4家公司退市背后:監管趨嚴 恢復上市越來越難?

4家公司退市背后:監管趨嚴,恢復上市越來越難?

今年9家公司暫停上市,4家終止上市;證監會主席表示,對嚴重擾亂市場秩序的企業“一退到底”

李悅(化名)最近有些焦慮,他是一家暫停上市的上市公司員工。

此前,公司一直在發布股票存在被暫停上市風險的公告,李悅也很清楚公司當下暫停上市是必然,但他不曾動過離職的念頭,“即使暫停上市,我們還有機會恢復上市”。

如今,塵埃落定,交易所對公司暫停上市的決定宛若一張“病危通知書”,讓李悅的內心起了波瀾。他告訴新京報記者,“公司的處境不同了,我很焦慮。”

最近,“暫停上市”“終止上市”成為資本市場的熱詞,上交所更是明確表示,“近年來上交所每年都有公司終止上市,退市工作已經基本實現常態化。”

5月17日,上交所決定,依法依規對*ST海潤和*ST上普兩家公司的股票實施終止上市;同日,深交所決定,依法依規對*ST華澤、*ST眾和兩家公司股票實施終止上市。此前在5月10日,深交所發布了樂視網、千山藥機等七家公司暫停上市公告。

數據顯示,A股暫停上市之后能夠恢復上市的公司已經越來越少。有觀點認為,主要是因為這幾年監管強化、制度趨嚴。恢復上市的門檻變高了。

證監會主席易會滿近日出席中國上市公司協會2019年年會并講話,要探索創新退市方式,實現多種形式的退市渠道。對嚴重擾亂市場秩序、觸及退市標準的企業堅決退市、一退到底。

今年9家公司暫停上市,4家終止上市

“(千山藥機)退市的話,你可能顆粒無收。”在5月17日的股東大會上,千山藥機董事長劉祥華這樣告訴投資者。目前,千山藥機處于暫停上市的狀態。

“公司能夠恢復上市,是對中小投資者合法權益最好的保護。”某上市公司董秘辦人士告訴新京報記者。

截至2019年5月18日,今年A股市場已有8家公司暫停上市,4家公司終止上市。此外,*ST保千將于5月24日暫停上市。也就是說,今年暫停上市公司將達9家。

5月17日,上交所決定,依法依規對*ST海潤和*ST上普兩家公司的股票實施終止上市;同日,深交所決定,依法依規對*ST華澤、*ST眾和兩家公司股票實施終止上市。

關于這4家公司被終止上市的原因,*ST海潤為觸及凈資產、凈利潤和審計報告意見類型等三項強制退市標準;*ST上普是由股東大會決議審議決定其股票主動終止上市;*ST華澤為未能在法定期限內披露暫停上市后的首個年度報告;*ST眾和為暫停上市后首個年度報告顯示公司凈利潤及凈資產為負值、財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告。

2019年5月10日,深交所發布了樂視網、千山藥機等七家公司的暫停上市公告。

另外,雖然*ST長生目前處于暫停上市的狀態,但是深交所擬對公司股票實施重大違法強制退市,后續,深交所將根據相關規則作出是否對公司股票實施重大違法強制退市的決定。

上市公司通常因為哪些原因暫停上市呢?新京報記者注意到,公司被暫停上市多數與業績持續虧損相關,即連續三個會計年度經審計的凈利潤為負值,但也有少數公司是因為其他原因。

例如*ST長生,因公司觸及深交所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第五條規定的重大違法強制退市情形,深交所于2019年1月14日向長生生物送達《關于長生生物科技股份有限公司股票實施重大違法強制退市的決定》。根據深交所《股票上市規則(2018年11月修訂)》14.1.1條、14.1.6條的規定以及深交所上市委員會的審核意見,深交所決定長生生物股票自2019年3月15日起暫停上市。

長生生物全資子公司長春長生因違法生產、銷售凍干人用狂犬病疫苗(Vero細胞)被國家藥品監督管理局和吉林省食品藥品監督管理局予以行政處罰。

樂視網則是因為2018年年末經審計的凈資產為負值,根據相關規定,深交所決定樂視網股票自2019年5月13日起暫停上市。

千山藥機和樂視網同一天被暫停上市,其2018年年末經審計的凈資產也為負值,此外,千山藥機2017年、2018年年度財務會計報告均被注冊會計師出具無法表示意見的審計報告。

強化退市制度,近5年僅7家公司恢復上市

“在強監管的情況下,最近這幾年暫停上市之后又能夠恢復上市的公司已經越來越少,以后應該會更少。”一家上市公司證券部人士對新京報記者說。

Choice數據顯示,自2000年至今,共有111家上市公司恢復上市;自2010年至今,共有47家上市公司恢復上市;自2015年至今,共有7家上市公司恢復上市。

而暫停上市之后如果沒能恢復上市,公司則會主動或者被動終止上市,即退市。

上市公司退市制度是資本市場重要的基礎性制度。一方面,上市公司基于實現發展戰略、維護合理估值、穩定控制權以及成本效益法則等方面的考慮,認為不再需要繼續維持上市地位,或者繼續維持上市地位不再有利于公司發展,可以主動向證券交易所申請其股票終止交易。另一方面,證券交易所為維護公開交易股票的總體質量與市場信心,依照規則要求交投不活躍、股權分布不合理、市值過低而不再適合公開交易的股票終止交易,特別是對于存在嚴重違法違規行為的公司,證券交易所可以依法強制其股票退出市場交易。

近年來,監管層多次優化A股退市制度。

2014年10月,中國證監會發布《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》,提出要健全上市公司主動退市制度、實施重大違法公司強制退市制度、嚴格執行不滿足交易標準要求的強制退市指標、嚴格執行體現公司財務狀況的強制退市指標、完善與退市相關的配套制度安排等。

2018年7月,證監會發布了《關于修改〈關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見〉的決定》,對2014年《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》進行修改。修改主要包括三個方面,即完善重大違法強制退市的主要情形,強化證券交易所的退市制度實施主體責任,落實因重大違法強制退市公司控股股東、實際控制人等主體的相關責任。

目前,強監管信號仍在持續釋放中。

5月11日,證監會主席易會滿在中國上市公司協會2019年年會上發言稱,要探索創新退市方式,實現多種形式的退市渠道。對嚴重擾亂市場秩序、觸及退市標準的企業堅決退市、一退到底。

“暫停上市公司恢復上市大多采取資產重組的方式,也可以看作是標的公司借殼上市,如今借殼上市的指標基本等同于企業IPO的指標,殼資源已經貶值,接盤俠越來越少。總而言之,就是制度趨嚴導致恢復上市的門檻變高了。”財經評論人皮海洲表示。

有業內觀點稱,此前A股不完善的退市機制是ST股票投資的重要保障,而未來隨著監管趨嚴,退市機制逐漸完善,績差股的投資風險將大大增大,市場投資風格將逐步回歸價值投資。

A股退市公司達百家,長油為重新上市第一股

今年4月,拉卡拉成功上市,其創始人孫陶然在朋友圈說:“雷老大(雷軍)說,因為天使(投資)了拉卡拉,推動他做起了天使投資人,陸續天使了30個公司,并跟兄弟們約定,誰做出一個10億美元的上市公司,他個人送一塊一公斤的金磚,俞永福有一塊、李學凌有一塊,好像還有幾個雷家兄弟有,今天我也有了一塊,開心。”

公司上市對于大多數創業者而言是夢之所在,而退市,便往往是夢碎時分。

“退市對任何一家上市公司都是非常敏感的事情。”財經評論人皮海洲告訴新京報記者,“退市意味著上市公司告別A股,所有的上市資源從此與該公司無緣,公司發展將面臨更加困難的局面。”

Choice數據顯示,目前我國A股共有100家上市公司退市(不包括今年終止上市的4家公司,因為它們還沒有正式摘牌)。

這100家公司退市的原因也有所不同。其中,33家公司被吸收合并、26家公司暫停上市后披露的首個年報顯示公司虧損、10家公司恢復上市申請未獲同意、4家公司被要約收購未實施完畢或實施后股權分布仍不符合上市條件、3家公司暫停上市后披露了首個年報但未能在其后五個交易日內提出恢復上市申請、3家公司未在法定期限內披露年報、2家公司暫停上市后兩個月內仍未披露改正的財務報告或相關定期報告、1家公司暫停上市期間股東大會作出終止上市決議、18家公司屬于其他被終止上市的情形。

長油為重新上市第一股。2014年,因為暫停上市之后公司依然虧損,并且會計師事務所對公司2013年度財務報告出具了無法表示意見的審計報告,長油被終止上市。

2019年1月8日,長油在上海證券交易所重新上市交易,目前,其證券簡稱已于2019年4月26日變更為招商南油。

“在歷經四年半之后,長航油運實現了重新上市,也成為名副其實的重新上市第一股,其模式或不可復制。”財經評論人曹中銘認為,首先,長油退市時,背負巨額債務,2010年至2013年累計虧損近80億,若非其央企的背景,其債轉股不可能順利進行,破產重整更是無從談起,自救的難度無形中加大;其次,其重新上市須滿足上交所2015年1月份修訂的《股票上市規則》相關條件,既包括最近3年扣非累計凈利潤、現金流以及期末凈資產等指標,也包含“三無一有”即最近三年主營業務、高管人員、實際控制人均未發生(重大)變化,且具有持續盈利能力與經營能力。而對于退市公司而言,要真正做到“三無一有”是非常困難的。自2001年水仙電器退市以來,數十家退市公司中只有長航油運實現了重新上市,也足以見證退市公司實現重新上市的難度有多大。

【那些恢復上市的上市公司】

重藥控股

通過資產重組恢復上市,去年凈利降37.57%

2017年,彼時的重藥控股還叫*ST建峰。因2014年至2016年連續三個會計年度經審計的凈利潤為負值,公司股票自2017年5月11日起暫停上市。

為了恢復上市,當時公司董事會表示:“將積極推進重大資產重組工作,改善公司基本面,提升盈利能力。”

2017年7月,公司收到中國證監會《關于核準重慶建峰化工股份有限公司向重慶化醫控股(集團)公司等發行股份購買資產的批復》。資產重組完成之后,其主營業務也由“從事化學肥料的制造與銷售、化工材料的制造與銷售,以及化工裝置相關工業生產服務業務”變更為“藥品、醫療器械的批發和零售業務”。

值得一提的是,重大資產重組于2017年實施完成后,上市公司的控股股東由重慶建峰工業集團有限公司變更為重慶化醫控股(集團)公司,其實際控制人并未變更,仍為重慶市國有資產監督管理委員會。

2017年,*ST建峰實現歸屬于上市公司股東凈利潤約為11.06億元,成功扭虧為盈。2018年4月26日,公司董事會向深圳證券交易所提出公司股票恢復上市的申請。

其恢復上市的首個交易日為2018年8月28日,同一天,公司證券簡稱由“*ST建峰”變更為“重藥控股”。

新京報記者注意到,2016年至2018年,重藥控股的員工總數依次為1796人、6934人、7806人。

對此,5月17日,重藥控股方面告訴新京報記者,員工數量的變化與資產重組有關,“之前化工類板塊是生產企業,員工沒有(現在)這么多,現在上市公司主營醫藥方向,醫藥流通和零售這部分需要的員工都比較多。”根據“人隨資產走”的原則,上市公司與出售資產相關的全部從業人員的勞動關系、組織關系、養老、醫療、失業、工傷、生育等社會保險關系,其他依法應向員工提供的福利,以及上市公司與員工之間之前存在的其他任何形式的權利義務等事項均由建峰集團負責進行安置。安置過程中發生的費用(包括但不限于因與在冊員工解除勞動合同而產生的經濟補償金)和/或責任由建峰集團承擔。

2019年4月23日,重藥控股披露了其2018年也是公司恢復上市第一年的年度報告。

2018年,重藥控股歸屬于上市公司股東的凈利潤約為6.9億元,同比下滑37.57%。對此,重藥控股在業績預告中解釋稱:公司2017年三季度完成重大資產重組,公司將原有除所持廣州東凌國際投資股份有限公司706.90萬股股票外的其他全部資產、負債及人員置出公司,確認投資收益6.31億元,2018年無該項收益。

蘇美達

為解決交叉持股,正積極尋找合適受讓方

蘇美達也是通過重大資產重組實現恢復上市。

彼時,蘇美達還叫*ST常林。由于*ST常林股票交易被實施退市風險警示后,公司披露的最近一個會計年度(即2015年)經審計的凈利潤繼續為負值,根據相關規定,上海證券交易所決定自2016年4月20日起暫停公司股票上市。

此后,*ST常林和蘇美達集團完成了資產重組,重組完成后,國機集團為上市公司的控股股東,國務院國資委仍為上市公司的實際控制人。上市公司的主營業務由“鏟運機械(主要為裝載機、挖掘裝載機等)、道路機械(主要為平地機、壓路機)等工程機械產品的生產與銷售”變更為“機電設備、紡織服裝、動力工具、發電設備、船舶、光伏組件的研發、生產、貿易以及大宗商品貿易”。

重組效果顯著,2016年,*ST常林歸屬于上市公司股東的凈利潤約為2.07億元,成功扭虧為盈。

公司股票于2017年7月31日在上海證券交易所恢復上市交易。2018年3月28日,公司證券簡稱變更為蘇美達。

新京報記者注意到,為解決交叉持股情形,在進行重大資產重組時,江蘇蘇美達集團有限公司曾做出承諾:蘇美達集團將于重大資產重組暨發行股份的股份登記至中國機械工業集團有限公司和江蘇省農墾集團有限公司名下之日(2016年11月14日)后36個月內辦理完成將所持國機財務有限責任公司5.45%股權及國機資本控股有限公司2.11%股權轉讓給第三方的股權轉讓手續。

5月17日,蘇美達方面回復新京報記者稱:“公司正在積極尋找合適的受讓方。”

ST新梅

恢復上市后未摘帽,正在資產重組中

因公司2013年至2015年經審計的凈利潤均為負值,上海證券交易所決定自2016年4月8日起暫停*ST新梅股票上市。

彼時,公司董事會關于爭取恢復股票上市的意見及具體措施有三個:其一,加大存量房產的營銷力度及招租力度,進一步加強成本控制,提升公司房地產及經營性物業持續經營能力,盡可能增加主營業務收入和營業利潤;其二,公司與輔仁藥業集團有關宋河股份的回購事項仍在積極協商進行,同時,相關仲裁準備工作公司也已準備就緒,并已于近期提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會仲裁,確保維護公司利益;其三,公司已進入重大資產重組程序,并分別于2015年12月9日和2016年1月5日披露重組方案及重組方案修訂版。公司將進一步落實重大資產重組工作,踐行董事會確定的發展戰略,逐步實現業務轉型,力爭將公司打造成為專注于高成長性實業企業的投資控股平臺,從根本上改善公司的盈利能力和持續經營能力。

最終,該重大資產重組終止。在暫停上市期間,通過股份轉讓,*ST新梅的第一大股東及實際控制人發生變化,長達3年的控制權之爭和解;另外,*ST新梅全資子公司喀什中盛創投有限公司與輔仁藥業集團有限公司、輔仁控股有限公司簽訂了有關河南省宋河酒業股份有限公司的《股份回購協議》,該協議已正式生效,公司如約收到全部回購款項共計1.836億元及相應的回購金利息,合計約1.98億元。

2016年,該公司成功扭虧為盈,并于2017年6月6日恢復上市交易,恢復上市次日起,其股票簡稱為“ST新梅”。

2019年1月,ST新梅發布公告稱,正在籌劃重大資產重組事項,公司擬通過資產置換、發行股份方式購買廣東愛旭科技股份有限公司100%股權,本次重大資產重組構成重組上市。

目前,重組仍在進行中。值得一提的是,自2017年6月恢復上市后,ST新梅一直沒有申請摘帽。

5月17日,新京報通過打電話和發郵件的方式就相關問題向ST新梅發送采訪提綱,截至定稿,尚未收到回復。


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